Spis treści
Finansowanie firmy to wielka sztuka. Należy znaleźć optymalne źródła kapitału, tak aby nie narazić biznesu na nadmierne ryzyko.
Emisje akcji i udziałów
Emisja akcji lub udziałów oznacza wzrost kapitału podstawowego spółki. Może być ona przeprowadzona dla dotychczasowych właścicieli lub poprzez emisję skierowaną do innych osób. Jeżeli jest to emisja niepubliczna, skierowana do nie więcej niż 149 osób, nie ma wymogu zatwierdzania w Komisji Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego lub memorandum. Jednak bardziej efektywnym jest rynek publiczny. Można dobrze sprzedać akcje nowej emisji, jeżeli koniunktura na giełdzie jest sprzyjająca. W tym przypadku dla zebrania wymaganej kwoty wystarczy mniejsza transza. Należy jednak liczyć się z tym, że nowa emisja akcji lub udziałów wiąże się z powiększeniem kręgu akcjonariuszy - i w efekcie rozwodnieniem kapitału, a to oznacza konieczność podzielenia się władzą w firmie i zyskami. Sprzedaż akcji poprzez publiczną emisję oraz uplasowanie ich na giełdzie to trudny i skomplikowany proces, pochłaniający sporo pracy i czasu, średnio pół roku. Koszty takiej operacji są najwyższe spośród wymienionych tu sposobów pozyskania finansowania. Spółka, której akcje są notowane jest zobowiązana realizować obowiązki informacyjne. Zaletą tego rozwiązania jest stała publiczna promocja spółki, szczególnie skuteczna, jeżeli jej sytuacja finansowa jest dobra.
Emisje obligacji
Emisja obligacji oznacza powiększenie zadłużenia spółki. Jeżeli jednak mamy problemy z pozyskaniem kredytu w banku warto ją rozważyć. Przedsiębiorca pozyskujący pieniądze poprzez sprzedaż obligacji na rynku kapitałowym ustala reguły gry, nie bank. Może więc określać wielkość transz, terminy emisji i zapadalności obligacji, dopasowując wszystko do swoich możliwości i potrzeb. Decyduje również o wysokości oprocentowania, sposobie jego ustalania, częstotliwości wypłat odsetek. Przy obligacjach najpierw są spłacane kupony odsetkowe, bez rat kapitałowych. Zmniejsza to obciążenia finansowe w trakcie realizacji projektu inwestycyjnego, kiedy nie przynosi on jeszcze oczekiwanych zysków.
Przedsiębiorstwo również ustala zabezpieczenia zobowiązania. Jeżeli są one niewystarczające może dokonać emisji obligacji częściowo zabezpieczonych lub niezabezpieczonych, co jednak wiąże się z koniecznością zaoferowania inwestorom wyższego oprocentowania. Stąd na emisję częściowo zabezpieczoną lub niezabezpieczoną mogą pozwolić sobie przedsiębiorstwa znajdujące się w dobrej sytuacji finansowej, posiadające wysoką ocenę ratingową.
Zaletą finansowania obligacjami w porównaniu z emisją akcji lub udziałów jest pozostawienie niezmienionej struktury właścicielskiej. Posiadacze akcji lub udziałów nie oddają nikomu nowemu części władzy a zyski dzielą między sobą, jak dotychczas. W praktyce finansowanie pozyskane poprzez emisję obligacji jest tańsze niż poprzez emisję akcji.
Warto również rozważyć wprowadzenie obligacji do notowań na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Przedsiębiorstwo otrzymuje dostęp do wielu źródeł kapitału, zyskuje na zaufaniu klientów oraz czerpie korzyści z promocji marketingowej.
Parkiet giełdowy
Wprowadzenie spółki do notowań giełdowych stanowi istotne wydarzenie, które może przynieść jej wiele korzyści - nowe perspektywy rozwoju, źródła kapitału i okno na świat. Dla funduszu inwestycyjnego, który posiada akcje spółki jest to efektywna forma wyjścia z inwestycji. Aby wprowadzić akcje do obrotu giełdowego niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością winna być przekształcona w akcyjną. Akcje spółki mogą być przedmiotem oferty publicznej lub niepublicznej. W celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji niezbędne jest opracowanie prospektu emisyjnego, zatwierdzenie go w Komisji Nadzoru Finansowego oraz podanie jego treści do informacji publicznej. Prospekt emisyjny stanowi dokument zawierający istotne informacje dotyczące spółki: jej sytuację prawną i finansową, prezentację władz, opis działalności, plany rozwoju, zestawienie danych finansowych, opis ryzyk związanych z inwestycją. Zgodnie z prawem, ofertę publiczną stanowi udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, więcej niż 149 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o akcjach i warunkach dotyczących ich nabycia, które mogą stanowić dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o ich nabyciu.
W pierwszej kolejności spółka winna wybrać dom maklerski, który będzie pełnić rolę wprowadzającego. W procesie przygotowawczym przed wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego będą uczestniczyć również inne podmioty, jak audytor, doradca prawny, doradca finansowy oraz firma reklamowa, jeżeli będzie to wskazane. Dom maklerski opracowuje prospekt emisyjny wespół z audytorem i doradcami oraz koordynuje wszystkie niezbędne działania. Występuje również przed Komisją Nadzoru Finansowego, jako wprowadzający. Odpowiedzialność prawną za poszczególne działy prospektu ponoszą podmioty, które je sporządzały. Przed opracowaniem prospektu niezbędne będzie przeprowadzenie analizy sytuacji spółki, szczególnie finansowej, co pozwoli określić jej wartość oraz cenę akcji. Podpisany prospekt zostaje złożony do Komisji Nadzoru Finansowego. Po jego zatwierdzeniu można dokonać rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, składając list księgowy akcji oraz wymagane dokumenty.
Po uzyskaniu potwierdzenia rejestracji akcji spółka składa wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o dopuszczenie ich do notowań giełdowych. Regulamin Giełdy określa dokumenty jakie należy złożyć wraz z wnioskiem oraz warunki dopuszczenia akcji do obrotu. Dla rynku podstawowego niezbędne jest m.in. aby:
• opublikowano sprawozdania finansowe za ostatnie trzy lata wraz z opinią biegłego rewidenta,
• prognozowana wartość rynkowa akcji winna wynosić wynosi co najmniej 12 mln EUR,
• akcjonariat był odpowiednio rozproszony,
• nie istnieją ograniczenia w zbywalności akcji,
• prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, który jest prowadzony przez NewConnect wymogi są niższe. Jednak ten segment rynku jest zarezerwowany dla małych przedsiębiorstw, szczególnie tych działających w obszarze nowoczesnych technologii lub we wczesnej fazie rozwoju.
Przy okazji publicznej sprzedaży akcji spółka może przeprowadzić emisję nowych akcji, co pozwala jej pozyskać dodatkowy kapitał na rozwój lub realizację intersującego projektu.
Notowanie spółki na rynku publicznym daje wiele korzyści. Do najważniejszych należą nowe możliwości pozyskania kapitału, zwiększenie wiarygodności, efekt marketingowy oraz prestiż. Ponadto wymogi, jakim podlegają spółki notowane na giełdzie wymuszają, poprawę jakości zarządzania i kulturę korporacyjną.
Emisje akcji i udziałów
Emisja akcji lub udziałów oznacza wzrost kapitału podstawowego spółki. Może być ona przeprowadzona dla dotychczasowych właścicieli lub poprzez emisję skierowaną do innych osób. Jeżeli jest to emisja niepubliczna, skierowana do nie więcej niż 149 osób, nie ma wymogu zatwierdzania w Komisji Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego lub memorandum.
Jednak bardziej efektywnym jest rynek publiczny. Można dobrze sprzedać akcje nowej emisji, jeżeli koniunktura na giełdzie jest sprzyjająca. W tym przypadku dla zebrania wymaganej kwoty wystarczy mniejsza transza. Należy jednak liczyć się z tym, że nowa emisja akcji lub udziałów wiąże się z powiększeniem kręgu akcjonariuszy - i w efekcie rozwodnieniem kapitału, a to oznacza konieczność podzielenia się władzą w firmie i zyskami. Sprzedaż akcji poprzez publiczną emisję oraz uplasowanie ich na giełdzie to trudny i skomplikowany proces, pochłaniający sporo pracy i czasu, średnio pół roku. Koszty takiej operacji są najwyższe spośród wymienionych tu sposobów pozyskania finansowania.
Spółka, której akcje są notowane jest zobowiązana realizować obowiązki informacyjne. Zaletą tego rozwiązania jest stała publiczna promocja spółki, szczególnie skuteczna, jeżeli jej sytuacja finansowa jest dobra.
Emisje obligacji
Emisja obligacji oznacza powiększenie zadłużenia spółki. Jeżeli jednak mamy problemy z pozyskaniem kredytu w banku warto ją rozważyć. Przedsiębiorca pozyskujący pieniądze poprzez sprzedaż obligacji ustala reguły gry, nie bank. Może więc określać wielkość transz, terminy emisji i zapadalności obligacji, dopasowując wszystko do swoich możliwości i potrzeb. Decyduje również o wysokości oprocentowania, sposobie jego ustalania, częstotliwości wypłat odsetek. Przy obligacjach najpierw są spłacane kupony odsetkowe, bez rat kapitałowych. Zmniejsza to obciążenia finansowe w trakcie realizacji projektu inwestycyjnego, kiedy nie przynosi on jeszcze oczekiwanych zysków.
Przedsiębiorstwo również ustala zabezpieczenia zobowiązania. Jeżeli są one niewystarczające może dokonać emisji obligacji częściowo zabezpieczonych lub niezabezpieczonych, co jednak wiąże się z koniecznością zaoferowania inwestorom wyższego oprocentowania. Stąd na emisję częściowo zabezpieczoną lub niezabezpieczoną mogą pozwolić sobie przedsiębiorstwa znajdujące się w dobrej sytuacji finansowej, posiadające wysoką ocenę ratingową.
Zaletą finansowania obligacjami w porównaniu z emisją akcji lub udziałów jest pozostawienie niezmienionej struktury właścicielskiej. Posiadacze akcji lub udziałów nie oddają nikomu nowemu części władzy a zyski dzielą między sobą, jak dotychczas. W praktyce finansowanie pozyskane poprzez emisję obligacji jest tańsze niż poprzez emisję akcji.
Warto również rozważyć wprowadzenie obligacji do notowań na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Przedsiębiorstwo otrzymuje dostęp do wielu źródeł kapitału, zyskuje na zaufaniu klientów oraz czerpie korzyści z promocji marketingowej.
Parkiet giełdowy
Wprowadzenie spółki do notowań giełdowych stanowi istotne wydarzenie, które może przynieść jej wiele korzyści - nowe perspektywy rozwoju, źródła kapitału i okno na świat. Dla funduszu inwestycyjnego, który posiada akcje spółki jest to efektywna forma wyjścia z inwestycji.
Aby wprowadzić akcje do obrotu giełdowego niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością winna być przekształcona w akcyjną. Akcje spółki mogą być przedmiotem oferty publicznej lub niepublicznej.
W celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji niezbędne jest opracowanie prospektu emisyjnego, zatwierdzenie go w Komisji Nadzoru Finansowego oraz podanie jego treści do informacji publicznej. Prospekt emisyjny stanowi dokument zawierający istotne informacje dotyczące spółki: jej sytuację prawną i finansową, prezentację władz, opis działalności, plany rozwoju, zestawienie danych finansowych, opis ryzyk związanych z inwestycją.
Zgodnie z prawem, ofertę publiczną stanowi udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, więcej niż 149 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o akcjach i warunkach dotyczących ich nabycia, które mogą stanowić dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o ich nabyciu.
W pierwszej kolejności spółka winna wybrać dom maklerski, który będzie pełnić rolę wprowadzającego. W procesie przygotowawczym przed wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego będą uczestniczyć również inne podmioty, jak audytor, doradca prawny, doradca finansowy oraz firma reklamowa, jeżeli będzie to wskazane. Dom maklerski opracowuje prospekt emisyjny wespół z audytorem i doradcami oraz koordynuje wszystkie niezbędne działania. Występuje również przed Komisją Nadzoru Finansowego, jako wprowadzający.
Odpowiedzialność prawną za poszczególne działy prospektu ponoszą podmioty, które je sporządzały.
Przed opracowaniem prospektu niezbędne będzie przeprowadzenie analizy sytuacji spółki, szczególnie finansowej, co pozwoli określić jej wartość oraz cenę akcji.
Podpisany prospekt zostaje złożony do Komisji Nadzoru Finansowego. Po jego zatwierdzeniu można dokonać rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, składając list księgowy akcji oraz wymagane dokumenty.
Po uzyskaniu potwierdzenia rejestracji akcji spółka składa wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o dopuszczenie ich do notowań giełdowych. Regulamin Giełdy określa dokumenty jakie należy złożyć wraz z wnioskiem oraz warunki dopuszczenia akcji do obrotu. Dla rynku podstawowego niezbędne jest m.in. aby:
• opublikowano sprawozdania finansowe za ostatnie trzy lata wraz z opinią biegłego rewidenta,
• prognozowana wartość rynkowa akcji winna wynosić wynosi co najmniej 12 mln EUR,
• akcjonariat był odpowiednio rozproszony,
• nie istnieją ograniczenia w zbywalności akcji,
• prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, który jest prowadzony przez NewConnect wymogi są niższe. Jednak ten segment rynku jest zarezerwowany dla małych przedsiębiorstw, szczególnie tych działających w obszarze nowoczesnych technologii lub we wczesnej fazie rozwoju.
Przy okazji publicznej sprzedaży akcji spółka może przeprowadzić emisję nowych akcji, co pozwala jej pozyskać dodatkowy kapitał na rozwój lub realizację intersującego projektu.
Notowanie spółki na rynku publicznym daje wiele korzyści. Do najważniejszych należą nowe możliwości pozyskania kapitału, zwiększenie wiarygodności, efekt marketingowy oraz prestiż. Ponadto wymogi, jakim podlegają spółki notowane na giełdzie wymuszają, poprawę jakości zarządzania i kulturę korporacyjną.
Fundusz jako inwestor
Wybór inwestora zależy od potrzeb i planów spółki. Należy zdawać sobie sprawę, że decyzja o podzieleniu się udziałami i władzą w firmie jest bardzo ważna, stąd należy dobrze przyjrzeć się potencjalnym inwestorom.
Jeżeli spółka oczekuje dużego zastrzyku finansowego warto poszukiwać inwestora zasobnego finansowo, jakim jest fundusz inwestycyjny. Taki podmiot może stosunkowo szybko dostarczyć do spółki wymagany kapitał. Może również dostarczyć kapitału pożyczkowego. Ma to znaczenie szczególnie w sytuacji, kiedy spółka wykorzystała linie kredytowe lub bank nie jest chętny udzielić jej kredytu, uznając jej wiarygodność kredytową za niską.
Jeżeli więc spółka boryka się z niską płynnością finansową lub planuje wydatki inwestycyjne, na które trudno pozyskać środki, winna zwrócić się do funduszu zorientowanego na inwestycje finansowe, nie koniecznie zainteresowanego aktywnym współzarządzaniem.
W sytuacji, kiedy spółka potrzebuje wsparcia w zarządzaniu, odpowiednim inwestorem będzie fundusz, który będzie ją wspomagać w tym zakresie. Nie każdy chce podjąć się tego zadania, nie każdy posiada specjalistów od zarządzania finansami spółek. Należy więc zbadać rynek funduszy i wybrać ten, który zatrudnia odpowiednich specjalistów.
Mogą oni wspomóc dyrektora finansowego w zarządzaniu należnościami, zobowiązaniami, gotówką, kosztami, inwestycjami kapitałowymi. Opracują dla spółki optymalną strukturę finansowania kapitałem własnym i obcym, tak aby ta uzyskała jak najwyższą stopę zwrotu na kapitale.
Fundusz wspomoże również spółkę w przypadku emisji obligacji lub przeprowadzenia w przyszłości oferty sprzedaży akcji. Należy też oczekiwać jego wsparcia w kontaktach z instytucjami finansowymi, np. bankami, domami maklerskimi i innymi instytucjami rynku finansowego.
Jeżeli spółka oczekuje wsparcia know-how wskazane jest poszukanie funduszu branżowego. Niektóre specjalizują się w jednej lub kilku branżach. Zatrudniają więc oprócz specjalistów od finansów, również fachowców dysponujących odpowiednią wiedzą z branży. Korzystne dla spółki byłoby, gdyby fundusz posiadał również kontakty z firmami handlowymi, co może ułatwić poszerzenie rynków zbytu.
Jeżeli spółka zamierza rozwijać działalność poza granicą należy wybrać fundusz działający na rynku międzynarodowym. Taki podmiot może ułatwić wejście na rynki zagraniczne.
Warto dodać, że poszukując funduszu inwestycyjnego należy poznać jego reputację, dotychczasowe dokonania, strategię i filozofię działania, kto jest właścicielem a także kto nim zarządza. Niektóre fundusze są nastawione na szybki zysk, dokonują restrukturyzacji nie licząc się z dobrem spółki i zatrudnionych tam ludzi, dążą za wszelką cenę aby uzyskać jak najwyższą stopę zwrotu i sprzedać spółkę. Zazwyczaj tego rodzaju fundusze nie wnoszą nic dobrego do spółki i należy unikać takich inwestorów.
Fundusz PE/VC?
Fundusz PE oznacza fundusz private equity, czyli fundusz aktywów niepublicznych. Jest to instytucja zbiorowego inwestowania, która zebrane od inwestorów pieniądze lokuje w akcje spółek nienotowanych na giełdach papierów wartościowych oraz w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po pewnym czasie, sprzedaje posiadane walory lub wprowadza je na giełdę lub inny rynek. Zysk z inwestycji jest dzielony pomiędzy inwestorów (uczestników funduszu). W praktyce inwestycja taka trwa od kilku do kilkunastu lat.
Fundusz zamierzający nabyć spółkę poza giełdą ma do dyspozycji wiele możliwości lokowania środków. Niejednokrotnie ma szanse kupić akcje spółki podobnej, po cenie niższej, niż ta notowana na giełdzie. Kluczowe znaczenie ma tu profesjonalizm osób zarządzających funduszem oraz ich umiejętności negocjacyjne. Analiza due diligence daje możliwość dogłębnego poznania sytuacji oraz możliwości spółki. To daje funduszowi już na wejściu dobrą pozycję inwestycyjną i w efekcie zwiększa potencjał zarabiania.
VC to skrót od Venture Capital - oznacza odrębną kategorię funduszy aktywów niepublicznych, w których kapitał jest wnoszony we wczesnej fazie funkcjonowania spółki (zasiew, start) lub fazie ekspansji. Inwestycje w tego rodzaju fundusze są bardziej ryzykowne niż w fundusze posiadające w portfelu dojrzałe spółki, stąd inwestorzy oczekują wysokiej stopy zwrotu.
Fundusz PE/VC może być inwestorem pasywnym lub aktywnym. W pierwszym przypadku dostarcza spółkom kapitał i nie ingeruje w zarządzanie nimi. Kontrola funkcjonowania spółek portfelowych odbywa się zazwyczaj poprzez uczestnictwo przedstawiciela funduszu w radzie nadzorczej.
W drugim przypadku specjaliści zarządzający funduszem oraz członkowie jego władz mogą wspomagać kierownictwa spółek portfelowych, np. w zakresie zarządzania finansami. Fundusz może również pomóc w restrukturyzacji spółki, konsolidacji branżowej lub doradzić, jak efektywniej wykorzystać aktywa.
Wyceny funduszy aktywów niepublicznych są mniej wrażliwe na negatywne zmiany koniunktury gospodarczej oraz giełdowej. W praktyce osiągane przez nie wyniki inwestycyjne są nisko skorelowane z wynikami funduszy, które inwestują głównie w akcje notowane na giełdzie. Podczas bessy fundusze private equity częstokroć w dalszym ciągu zarabiają lub tracą mniej niż te, które lokują na rynku giełdowym.
Należy zdawać sobie sprawę, że wyjście z inwestycji w funduszu niepublicznym w dowolnym momencie może być trudne lub wręcz niemożliwe. W wielu przypadkach jest to nieopłacalne, gdyż najlepsze owoce fundusz zbiera finalizując inwestycje lub zamykając działalność.
Uczestnikami funduszy PE/VC są najczęściej inwestorzy instytucjonalni lub osoby bardzo zamożne. W Polsce zdecydowana większość inwestorów tego rodzaju funduszy pochodzi zza granicy.
W ostatnich latach pojawiły się na naszym rynku fundusze aktywów niepublicznych, które są dostępne dla każdego inwestora z rynku kapitałowego. Podlegają one regulacjom ustawy o funduszach inwestycyjnych. Są one zobowiązane określić w statutach szczegółowe zasady działania, w tym limity inwestycyjne, co ma na celu uniknięcie koncentracji ryzyka. Nadzór nad ich działalnością sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Przykładem takiego funduszu jest Investor Private Equity FIZ, który w ciągu trzech lat zarobił 50 proc.