Koszty rynku publicznego

Jan Mazurek włącz . Opublikowano w Rynek kapitałowy

Oferta publiczna i notowanie akcji na rynku regulowanym wiąże się z wieloma obowiązkami i kosztami.
Dodatkowe obowiązki dla pracowników i władz spółki, wzrost odpowiedzialności cywilnej, administracyjnej oraz karnej dla władz spółki.
  • Wymóg gruntownej znajomości i przestrzegania wielu regulacji dotyczących rynku kapitałwego: ustawy,  zarządzenie dotyczące obowiązków informacyjnych, regulaminy giełdy, regulaminy KDPW. Konieczność zatrudnienia pracownika a nawet więcej niż jednego na wypadek urlopu, z wysokimi kwalifikacjami w zakresie prawa rynku kapitałowego, który byłby odpowiedzialny za monitorowanie sytuacji w spółce oraz przekazywanie raportów bieżących i okresowych na zasadach określonych w przepisach.
  • Spółka musi ujawniać publicznie ważne informacje biznesowe, plany działania, zmiany organizacyjne i w zakresie kadry zarządzającej, w tym wynagrodzenia członków organów zarządzających. Spółka staje się więc transparentna dla konkurencji, która może to wykorzystać dla swych celów, np. dla osłabienia pozycji rynkowej tej spółki. Spółka musi przekazywać te informacje niezwłocznie a niedopełnienie obowiązków informacyjnych może skutkować nałożeniem surowej kary przez KNF, jak również zawieszeniem obrotu akcjami na giełdzie. Takie zdarzenie jest podawane do publicznej wiadomości, co niszczy renomę spółki.
  • Władze spółki tracą wiedzę, kto jest w danym momencie właścielelem akcji. Możliwość zgromadzenia znacznego pakietu akcji przez jednego akcjonariusza, który  zachce mieć wpływ na funkcjonowanie spółki. Nie wykluczona jest również zmowa kilku akcjonariuszy w celu osiągnięcia określonego celu w interesie własnym lub interesie konkurencji.
  • Łatwiej podejmować strategiczne decyzje przy określonym składzie akcjonariatu, niż przy rozproszonym, nie zawsze rozumiejącym Spółkę i jej potrzeby.
  • Przy spółce notowanej na giełdzie wyższy koszt oraz trudności logistyczne organizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
  • Możliwość zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia nawet przez jednego akcjonariusza, który może okazać osbą działającą na rzecz konkurencji w celu zablokowania lub opóźnienia procesów decyzyjnych. Np. spółka zamierza pozyskać kapitał dłużny przez emisję obligacji na realizację intratnego przedsięwzięcia. Inna sytuacja, to zamiar przejęcia innej spółki i przystąpienia do przatargu. Nawet w przypadku przegrania sprawy przez owego akcjonariusza, proces decyzyjny zostaje opóźniony a może nawet jego realizacja po tym czasie nie będzie miała sensu lub będzie niemożliwa.
  • Długotrwały proces – nawet kilka miesięcy (przygotowanie prospektu a później uzgodnienia z KNF).
  • Nie wiadomo, po jakiej cenie uda się sprzedaż akcji w ofercie publicznej, bowiem ta zależy od koniunktury na giełdzie, której trudno przewidzieć. W skrajnym przypadku może się zdarzyć, że kosztowny proces przygotowawczy zakończy się fiaskiem.
  • Wzrost kosztów. Spółka, która zamierza wprowadzić akcje do obrotu zorganizowanego ponosi szereg kosztów na rzecz różnych podmiotów: firma konsultingowa, doradcy, kancelarie prawne, audytorzy, KNF, domy maklerskie, giełda, depozyt papierów wartościowych, koszt promocji oferty, firma PR, koszt opracowania i druku prospektu emisyjnego, rozbudowa włąsnej witryny internetowej o serwis poświęcony relacjom inwestorskim, road show, koszt wynagrodzenia własnych pracowników zaangażowanych w proces, koszty przejazdów, koszty telekomunikacyjne.
Koszty ponoszone na rzecz GPW

Opłaty jednorazowe:
  • Opłata za wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji - 0,03% wartości emisyjnej (sprzedaży), nie mniej niż 8.000 zł i nie więcej niż 96.000 zł.
  • Opłata za wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA – 3.000 zł
  • Opłata za złożenie wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego – 3.000 zł
Opłaty roczne
  • Opłata za notowanie akcji - 0,02% wartości rynkowej, nie mniej niż 9.000 zł i nie więcej niż 70.000 zł
  • Opłata za notowanie PDA – 3.000 zł
  • Opłata za notowanie praw poboru – 3.000 zł
Koszty ponoszone na rzecz KDPW
  • Opłata za uczestnictwo emitenta – 6.000 zł
  • Opłata z tytułu rejestracji akcji - 0.01 % wartości rynkowej, lecz nie mniej niż 2 500 zł i nie więcej niż 100.000 zł
  • Opłata z tytułu obsługi wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy - 0,3 % wartości przekazywanych kwot, lecz nie mniej niż 500 zł i nie więcej niż 20 000 zł
  • Opłata z tytułu obsługi realizacji prawa poboru/emisji bezpłatnych - 0,15 % wartości emisji objętej za pośrednictwem uczestników, lecz nie mniej niż 3.000 zł i nie więcej niż 30.000 zł
  • Opłata z tytułu obsługi przydziału akcji nowej emisji na podstawie zapisów dodatkowych albo zapisów złożonych w drugim terminie prawa poboru / przydziału innych papierów wartościowych – 7.000 zł
  • Opłata za udostępnienie emitentowi informacji o osobach uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – 2.000 zł
  • Opłata za prowadzenie depozytu akcji - 0,00033 %
Koszty ponoszone na rzecz KNF

Opłata skarbowa za zatwierdzenie prospektu emisyjnego - do 4.500 euro.

Inne koszty

  • Koszty przejazdów i pobytu w Warszawie związane z załatwianiem spraw w KNF, GPW, KDPW.
  • Koszty zakupu sprzetu informatycznego przeznaczonego dla realizacji procesu emisji a także dla późniejszego wykorzystania przy realizacji obowiązków informacyjnych.
  • Opłaty telekomunikacyjne.
Odpowiedzialność

Odpowiedzialność cywilną i karną za prospekt emisyjny ponoszą emitent, wprowadzający oraz podmioty sporządzające prospekt. Przepisy prawa przyznają Inwestorowi w razie wyrządzenia szkody możliwość podejmowania działań przeciwko Podmiotom Odpowiedzialnym za informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym, aneksach do prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnym w postępowaniu cywilnym.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach  wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, podmiotami odpowiedzialnymi za informacje podane w Dokumentach Informacyjnych są:
a) Emitent
b) Subemitent usługowy
c) Podmiot udzielający zabezpieczenia
d) Wprowadzający
e) Osoby, które informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział, czyli np.
Oferujący, Doradca Finansowy, Doradca Prawny
(zwane dalej łącznie „Podmiotami Odpowiedzialnymi”).
Podmioty Odpowiedzialne składają stosowne oświadczenia w Dokumencie Informacyjnym (prospekcie emisyjnym i memorandum informacyjnym).
Podmioty Odpowiedzialne mogą być pociągnięte do odpowiedzialności karnej na podstawie art. 100 ustawy o ofercie publicznej z powodu podania nieprawdziwych lub
zatajenia prawdziwych danych, w istotny sposób wpływających na treść informacji umieszczonych w Dokumencie Informacyjnym. Popełnienie powyższego czynu podlega karze grzywny do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.
Odpowiedzialność osób sporządzających lub biorących udział w sporządzaniu informacji zawartych w Dokumencie Informacyjnym jest solidarna i nie jest możliwe jej ograniczenie lub wyłączenie.
Podmioty Odpowiedzialne ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadzie winy.
Podmioty Odpowiedzialne są odpowiedzialne wobec Inwestora za powstałą szkodę (damnum emergens) oraz utracone korzyści (lucrum cessans).
Inwestor może domagać się naprawienia poniesionej szkody od Podmiotu Odpowiedzialnego.

Kary za nieprzestrzeganie regulaminu GPW - od 10.000 zł do 100.000 zł
Konieczność zachowania informacji poufnych w spółce (należy opracować regulaminy i bezwzględnie ich przestrzegać). Informacje poufne w spółce zgodnie z ustawą posiada posiadają osoby w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym harakterze.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej
– są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych równocześnie Giełdzie, na której notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości.
Z niewykonywanie lub niewłaściwe wykonywanie tego obowiązku KNF może nałożyć karę pieniężną do 1.000.000 zł.

Kary za ujawnienie informacji poufnej
Kto, będąc obowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej, ujawnia lub wykorzystuje w obrocie instrumentami finansowymi informacje stanowiące tajemnicę zawodową, podlega grzywnie do 1.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie. Ujawnienie może nastąpić nawet nieumyślnie, wynikać z braku doświadczenia, niedoskonałych procedur, złamania zabezpieczeń w spółce (np. włamania się przez hakera do systemu informatycznego i przeczytania niepublikowanych jeszcze sprawozdań finansowych), co może nie być brane przez sąd, jako czynnik usprawiedliwiający zarząd.

Koszty całkowite
Koszty przygotowania, przeprowadzenia publicznej oferty a następnie wprowadzenia akcji na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie szacuję na kwotę 5-7 mln zł przy ofercie wartości 100 mln zł.
Poniżej przedstawiam dwa przykłady spółek giełdowych.

Przykład 1. Trakcja Polska SA oszacowała koszty oferty o wartości 160 mln zł na 7 mln zł, co stanowi 4,3% wartości całej oferty (bez uwzględnienia kosztów wprowadzenia do obrotu giełdowego).
Przykład 2: Arctic Paper SA oszacował koszty oferty o wartości 162,75 mln zł na 10,2 mln zł. Stanowi to 6,3% wartości całej oferty.

Okres przygotowania oferty do chwili złożenia prospektu w KNF w zależności od organizacji trwa do 2 miesięcy. Następnie spółka przechodzi proces zatwierdzenia w KNF. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu KNF podejmuje w ciągu 20 dni. W praktyce trwa to znacznie dłużej - okres ten liczy się od dnia złożenia poprawnych dokumentów (wg oceny KNF). Proces wydłuża się więc do kilku miesięcy.

Optymalna wartość pakietu akcji
Oferta publiczna może obejmować:
1.    Tylko istniejące akcje, które zbywają dotychczasowi akcjonariusze
2.    Tylko akcje nowej emisji
3.    Istniejące akcje oraz akcje nowej emisji
W wariancie 1 spółka nie pozyskuje kapitału, dotychczasowi akcjonariusze pozbywając się akcji osiągają przychody, tracą jednak określony udział we władzach spółki, praw wynikających z akcji (np. dywidendy). Nie jednak rozwodnienia kapitału, w efekcie czego nie zmienia się struktura pasywów oraz wskaźnik zysku na akcję.
W wariancie 2 spółka pozyskuje kapitał, który może być przeznaczony na inwestycje i poprawę pozycji rynkowej spółki. Pojawiają się tu również nowi akcjonariusze, którzy będą chcieli oddziaływać na zarządzanie spółką i uczestniczyć w podziale zysku. Jak wielki będzie ich wpływ to będzie zależeć od udziału ilości głosów wynikających z  nowych akcji oraz w całkowitej ilości głosów. Mamy tu jednak do czynienia z rozwodnieniem kapitału, zmienia się struktura pasywów, poprawia wskaźnik zadłużenia, zmniejsza dźwignia finansowa, spada zysk na akcję, co jest niekorzystne dla inwestorów. Taka spółka będzie niżej wyceniana przez rynek bowiem zwiększa się wskaźnik P/E, trudniej zatem sprzedać jej akcje po wyższej cenie.
Wariant 3 – najbardziej optymalny. Skutki takiego wyboru oferty zależą od tego jaki udział w ofercie stanowią akcje nowej emisji. Zalety i wady takiej oferty stanowią kombinację cech pierwszych dwóch wariantów Proporcja winna być dokładnie wyważona przez emitenta, tak aby pozyskać odpowiednią ilość kapitału na własne potrzeby, jak również dać szansę na powodzenie emisji. Istnieje tu konflikt interesów między zarządem spółki, który chciałby pozyskać jak najwięcej kapitału dla spółki oraz dotychczasowymi akcjonariuszami, którzy chcieliby uzyskać jak najwyższą kwotę ze sprzedaży posiadanych akcji.
Przykłady ofert spółek niefinansowych z mieszaną strukturą (wartość nowej emisji/wartość oferty):
Trakcja Polska SA: 120 mln zł/160 mln zł
Arctic Paper SA: 121 mln zł/163 zln zł
Warimpex SA: 257 mln zł/428 mln zł
Gadu-Gadu: 78 mln zł/104 mln zł
Erbud: 125 mln zł/170 mln zł
JW Construction: 245 mln zł/777 mln zł

Tworząc strukturę oferty (akcje dotychczasowe/akcje nowej emisji) należy też uwzględniać wymogi określone w regulaminie GPW, który mówi, że:
  • iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 10.000.000 euro;
  • w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

Split akcji
Ta czynność jest wskazana, kiedy emitent chce zwiększyć płynność akcji. Im  mniejsza wartość, tym łatwiej zbyć akcje drobnym inwestorom, którzy tworzą płynność rynku. W przypadku PNI, która jest obecnie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należy ustalić właściwą wartość nominalną akcji na etapie zmiany formy prawnej sp. z oo na SA. W przypadku późniejszego splitu należy zmienić statut spółki oraz wymienić list księgowy w KDPW.

Szanse powodzenia emisji
Sukces emisji nie jest pewien ze względu na to, że spółka działa w mało rozpoznanej przez inwestorów branży. Inwestorom trudnie przewidzieć, jakie perspektywy rozwoju ma przed sobą, jak ma to miejsce w przypadku spółek z innych sektorów. Pomimo, że jest znany wszystkim z autopsji fatalny stan polskiej infrastruktury kolejowej, trudno przeciętnemu inwestorowi określić, jakie perspektywy ma PNI. Jej przychody zależą od zamówień PKP, które borykają się z problemami finansowymi i organizacyjnymi. Ponadto znany jest negatywny casus ZNTK Łapy. PNI ma poważną konkurencję ze strony Trakcji Polskiej, której notowania w ostatnich miesiącach poszły znacząco do góry.
W okresie najbliższych 6 miesięcy nie należy spodziewać się znaczących zmian na giełdzie. Może na przełomie roku nastąpić niewielki wzrost kursów akcji. Jednak obawy o drugą falę kryzysu czynią sytuację na rynkach dość nerwową. Do pogorszenia sytuacji na giełdzie mógłby przyczynić się wzrost stóp prcentowych, o czym coraz częściej mówi się w naszym kraju. Impulsem dla takich działań może być wzrost inflacji w Polsce wywołany wzrostem cen żywności (skutek powodzi) oraz podwyżką VAT. Na sytuację na naszej giełdzie ma również znaczący wpływ to, co dzieje się na zagranicznych rynkach finansowych, szczególnie w USA. Prognozowanie sytuacji na rynkach finansowych w dłuższym okresie czasu jest obarczone wysokim ryzykiem. W tym zakresie opinie ekonomistów są rozbieżne.
W przypadku dekoniunktury na GPW istnieje wysokie prawdopodobieństwa braku sukcesu oferty publicznej PNI. Zatem planując ofertę publiczną akcji należy liczyć się z dużym ryzykiem.